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[公告]恒泰艾普:關于與北京高精尖産業發展基金母基金共同發起設立的北京易豐恒泰智能制造并購基金增資新錦化機以及新錦化機對

2019-07-22 16:11欄目:地熱能
新聞來源:百度
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[公告]恒泰艾普:關于與北京高精尖産業發展基金母基金共同發起設立的北京易豐恒泰智能制造并購基金增資新錦化機以及新錦化機對外投資設立北京透平機械研發與銷售中心及重慶第二生産基地的公告

  時間:2019年04月21日 17:25:58 中财網  

 


證券簡稱:恒泰艾普 證券代碼:300157 公告編号:2019-036



恒泰艾普集團股份有限公司

關于與北京高精尖産業發展基金母基金共同發起設立的北京易豐恒
泰智能制造并購基金增資新錦化機以及新錦化機對外投資設立北京
透平機械研發與銷售中心及重慶第二生産基地的公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露的内容真實、準确、完整,沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。






一、 本次交易情況概述


2019年 1 月 28 日恒泰艾普集團股份有限公司(以下簡稱“恒泰艾普”或
“公司”)第四屆董事會第二次會議審議通過了《關于拟投資設立北京易豐恒泰
智能制造産業并購基金(有限合夥)的議案》,同意公司與北京易豐恒泰資産管
理有限責任公司、北京高精尖産業發展基金母基金名義出資人北京市工業和信息
化産業發展服務中心以及重慶長壽經開區引導基金重慶市長壽區經開盛世股權
投資基金合夥企業(有限合夥)共同出資設立北京易豐恒泰制造産業并購基金(有
限合夥)(以下簡稱“并購基金”或“智能制造基金”)。基金總規模6億元,恒
泰艾普認繳其中2.94億出資份額。截至目前該基金已經完成工商注冊登記,且
各合夥人均已完成基金的首期出資,合計2.04億元,其中恒泰艾普出資9996
萬元。智能制造基金現已完成中國證券投資基金業協會登記備案,備案編碼:
SGH875。


恒泰艾普控股子公司錦州新錦化機械制造有限公司(以下簡稱“新錦化機”)
是一家集離心式壓縮機和工業汽輪機于一體的設計、研發與高端制造企業,具有
完整的離心式壓縮機和工業汽輪機研發、生産、測試、維修、以及維護能力。新
錦化機是恒泰艾普綜合能源産業布局切入下遊煉油與石油化工、化肥合成氨、天
然氣長輸、超臨界CO2發電、超大規模物理儲能、燃氣輪機、氫能、地熱能等業
務領域的重要抓手,也是公司拓展高端智能制造業務的重點子公司。


為進一步加快公司核心精密儀器及高端智能制造業務闆塊的發展,2019年4


月19日恒泰艾普第四屆董事會第七次會議審議通過了《關于批準由北京高精尖
産業發展基金母基金共同發起設立的北京易豐恒泰智能制造并購基金增資新錦
化機以及同意新錦化機設立北京透平機械研發與銷售中心并投資設立重慶第二
生産基地的議案》,新錦化機原股東恒泰艾普和北京中關村并購母基金(有限合
夥)同意放棄新增股權的優先認購權。同時智能制造基金投決會及除恒泰艾普外
的合夥人會議也一緻同意以現金向新錦化機增資人民币1.8億元,用于新錦化機
北京透平機械研發與銷售中心和重慶第二生産基地建設。新錦化機将在北京設立
全資子公司新錦化透平機械(北京)有限公司(暫定名,以工商實際登記為準,
以下簡稱“北京子公司”),注冊資本金2億元,主營業務為氫能裝備、地熱能透
平發電設備、燃氣輪機及核心零部件、透平機械的研發、設計、測控、制造、維
修、服務、進出口技術及配套。并通過新錦化北京子公司在重慶長壽成立重慶全
資孫公司新錦化透平機械(重慶)有限公司(暫定名,以工商實際登記為準,以
下簡稱“重慶孫公司”),注冊資本金1億元,其将作為投資運營主體建設集團透
平機械第二高端生産制造基地。此次增資完成後,并購基金持有新錦化機
13.0435%的股權,恒泰艾普持有新錦化機56.5217%股權,仍為新錦化機的控股
股東。


本次交易不構成關聯交易,不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定
的重大資産重組,依據相關法律法規,本事項在董事會的審議權限範圍内,無需
提交股東大會審議。


二、 增資主體暨新錦化機新股東介紹


名稱:北京易豐恒泰智能制造産業并購基金(有限合夥)

執行事務合夥人:北京易豐恒泰資産管理有限責任公司

經營範圍:非證券業務的投資管理、咨詢。(不得從事下列業務:1、發放貸
款;2、公開交易證券類投資或金融衍生品交易;3、以公開方式募集資金;4、
對除被投資企業以外的企業提供擔保);股權投資。(“1、未經有關部門批準,
不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券類産品和金融衍生品交易活動;
3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向
投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;企業依法自主選擇經營項目,
開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準後依批準的内容開展經營


活動;不得從事本市産業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

各合夥人認繳出資情況如下:

合夥人類型

合夥人名稱

認繳出資
額(萬元)

首期出資額

(萬元)

首期出
資比例

普通合夥人

北京易豐恒泰資産管理有限責任公司

600

204

34%

有限合夥人

北京市工業和信息化産業發展服務中


12000

4080

34%

恒泰艾普集團股份有限公司

29400

9996

34%

重慶市長壽區經開盛世股權投資基金
合夥企業(有限合夥)

18000

6120

34%

合計

60000

20400

34%



并購基金除恒泰艾普外的合夥人與公司之間不存在關聯關系或利益安排,與
公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益
安排,與其他參與設立投資基金的投資人不存在一緻行動關系,未直接或間接持
有本公司股份。


三、 增資标的基本情況


1.公司名稱:錦州新錦化機械制造有限公司

2.注冊号:912107007746165706

3.注冊地址:遼甯省錦州經濟技術開發區錦港路西

4.法定代表人:費春印

5.注冊日期:2005年05月30日

6.注冊資本:10000萬元

7.公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

8.主營業務:透平機械設計、制造、維修及現場服務、經營貨物及技術進出
口。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動。)

9.與本公司關系:控股子公司,本次交易前恒泰艾普持有其65%股權,北京
中關村并購母基金投資中心(有限合夥)持有其35%股權。


10.新錦化機最近一期經審計後的主要财務數據:

截至2018年12月31日,新錦化機總資産749,631,476.56元,淨資産
443,744,533.29元,負債總額305,886,943.27元,2018年度,新錦化機實現營


業收入381,156,026.29 元,淨利潤72,323,077.96元。11.增資前後股權結構:

增資前新錦化機股權結構:

序号

股東

注冊資本(萬元)

持股比例

1

恒泰艾普集團股份有限公司

6,500

65%

2

北京中關村并購母基金投資
中心(有限合夥)

3,500

35%



合計

10000

100%



增資後新錦化機股權結構:

序号

股東

注冊資本(萬元)

持股比例

1

恒泰艾普集團股份有限公司

6,500

56.5217%

2

北京中關村并購母基金投資
中心(有限合夥)

3,500

30.4348%

3

北京易豐恒泰智能制造産業
并購基金(有限合夥)

1,500

13.0435%



合計

11,500

100%



四、 此次增資協議主要内容


新錦化機(以下簡稱“甲方”)與智能制造基金(以下簡稱“乙方”)、恒泰
艾普(以下簡稱“丙方”)、北京中關村并購母基金投資中心(有限合夥)(以下
簡稱“丁方”)簽署了《關于錦州新錦化機械制造有限公司的增資協議》,主要内
容如下:

1、 增資款繳付

1.1乙方繳付增資款前提條件包括:

1) 甲方有權機構已同意乙方對其增資,且甲方股東放棄優先認購權;
2) 乙方的投資決策委員會已作出有效投資決策且乙方的出資人根據乙
方的合夥協議同意乙方劃付增資款。



1.2自本協議第1.1條規定的前提條件全部滿足之日起5個工作日内(以下
稱“增資繳付日”),乙方應以現金足額支付增資款18,000萬元至甲方銀行賬戶。


2、增資款用途

各方同意,本次增資款主要應用于北京透平機械研發與銷售中心和第二高端


生産基地,或經甲方董事會或股東會批準的其他用途。


3、董事席位

乙方繳付增資款後,有權獲得甲方董事會的1個董事席位。


4、股權收購

如(1)自增資繳付日起5年内甲方未實現合格上市或乙方持有的甲方股權
未能被注冊于北京市内的上市公司收購;或者(2)甲方發生破産、終止經營并
進行清算的,出售、轉讓全部或核心資産、業務并拟不再進行實質性經營活動或
其他導緻甲方清算的事件,則應由丙方按照當時的市場公允價格收購乙方持有的
甲方股權,且收購價格不得低于乙方增資款。各方同意,丙方向乙方支付收購價
款時,乙方從甲方獲得的累計分紅應扣減。


5、 反攤薄條款

合格上市前,甲方應就任何計劃的新股發行(以下稱“計劃發行”)至少提
前20日(或乙方同意的更短時間)向乙方遞送書面通知(以下稱“發行通知”),
發行通知應包括(1)拟新增的股權數量、種類和條款;(2)甲方就計劃發行應
收取的對價;及(3)計劃接收方(如适用)的基本信息。甲方和丙方應保證:
前述計劃發行中,甲方的投前估值不應低于13.8億元。


6、 股權轉讓限制

6.1丙方承諾,本次增資完成後,未經除丙方以外的全體股東同意,丙方不
得出讓其對甲方的控制權。


6.2如丙方拟進行的任何股權轉讓将導緻甲方的控制權發生變更,則該等交
易同時應符合下列規定:

6.2.1乙方和丁方收到轉讓通知後,有權利(以下稱“跟随權”)但無義務要
求購買方按照與拟支付給丙方的相同的每股(按照拟轉讓的基礎)對價
及拟提供給丙方的相同的條款和條件從乙方和/或丁方處購買股權。乙方
和丁方均主張行使跟随權的,協商确定各自的跟随比例;協商不成的,
按照轉讓時各自實繳的出資比例行使跟随權。


6.2.2在轉讓通知發出後的15日内,如乙方和/或丁方選擇行使跟随權,則須
向丙方發出書面通知,注明其行使跟随權所轉讓的股權數額。如乙方和
/或丁方适當地選擇行使跟随權但購買方未購買其持有的甲方股權,則丙


方亦不得轉讓其持有的甲方股權,否則該等轉讓行為無效。


五、 智能制造基金增資新錦化機的目的和對公司的影響


(1)對公司的影響

新錦化機是一家能夠同線生産離心式壓縮機和工業汽輪機的高端制造企業,
是符合國家“制造2025”行動綱領的高端裝備制造商。離心式壓縮機和工業汽
輪機是裝備制造行業中的重要組成,下遊行業涵蓋石油化工、煤化工、電力、冶
金等諸多領域,作為重大技術裝備,其國産化水平将給下遊各個行業的技術水平
帶來重大影響。


新錦化機在我國應用于合成氨産能的離心壓縮機領域,尤其是年産30萬噸
合成氨、52萬噸尿素以上即45萬噸合成氨、80萬噸尿素和60萬噸合成氨、104
萬噸尿素的高端大型化肥裝置,處于國内先進水平,具有多個國内“首台首套”

戰略意義的産品,其中,年産量達60萬噸合成氨、104萬噸尿素的某地區特大
化肥項目工程采用的是新錦化機離心壓縮機組,填補了國内該設備完全國産化研
發設計制造及出口創彙的空白。2018年4月11日,國家發改委、科技部、工信
部等8部門聯合印發了《關于促進首台(套)重大技術準備示範應用的意見》(發
改産業〔2018〕558号)指出,到2025年,重大技術裝備綜合實力基本達到國
際先進水平,有效滿足經濟發展和國家安全的需要。振興我國裝備制造業的重中
之重就是推進和實現重大技術裝備國産化。


近年來,新錦化機在專注于化肥合成氨、煤化工、煉油化工、天然氣長輸等
領域外,也積極向超臨界CO2發電、超大規模物理儲能、燃氣輪機、氫能裝備等
國際前沿高端領域拓展衍生。目前,新錦化機現有産能已無法滿足日益增長的訂
單需求,現在新錦化機生産計劃已經排期至2020年,本次增資将主要用于北京
透平機械研發與銷售中心和重慶第二高端生産基地建設。充分利用北京和重慶的
人才優勢及地域優勢,擴大現有産能,并最大程度提高新錦化機在氫能、地熱能、
燃氣輪機等領域透平機械的研發能力。盡管增資後,恒泰艾普持有新錦化的股權
比例進一步降低,但本次增資符合新錦化機的發展需求,亦符合恒泰艾普戰略發
展規劃。


(2)存在風險

本次增資的出資仍需按照北京易豐恒泰智能制造産業并購基金(有限合夥)


之合夥協議約定進行後續流程,目前尚未實際增資到位,尚存在一定的不确定性。

同時新錦化機業務的拓展可能受到宏觀經濟、行業周期、實際經營情況等因素影
響,使得業務拓展情況不達預期,面臨投資失敗的風險。



六、 交易對方履約能力分析


并購基金的賬上資金充足且資産情況良好,對于本次增資具有較強的資金保
障,并購基金具備本次交易中支付增資款的能力。


七、 獨立董事意見


公司獨立董事就公司第四屆董事會第七次會議決議相關事項發表了獨立意
見:

經核查,公司此次引入并購基金作為新股東對新錦化機進行增資,有利于新
錦化機擴大市場規模,符合公司發展戰略。本次股權轉讓的相關審批符合證監會
和深圳證券交易所的有關規定,不存在損害公司及其股東特别是中小股東利益的
情形。公司董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的
規定。因此,我們同意并購基金增資新錦化機。


八、 備查文件
1、 公司第四屆董事會第七次會議決議;
2、 獨立董事對第四屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見;
3、 《關于錦州新錦化機械制造有限公司的增資協議》




特此公告。




恒泰艾普集團股份有限公司

董事會

2019年4月19日




  中财網

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